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界面新闻记者 | 郭净净
12月2日早盘，华新水泥（600801.SH，06655.HK）A股、H股股价均大幅拉升，该股票A股上午以14.28元/股涨停开市后股价迅速回落，截至收盘其股价报收13.73元/股，涨幅回落至5.78%；同时，华新水泥港股股价当日上午一度涨超14%，截至收盘其涨幅回落至3.15%。
12月1日下午，华新水泥发布公告称，拟通过控股全资子公司海南华新泛非投资有限公司以56044万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购Holderfin B.V.持有的Caricement B.V.100%股权；通过全资子公司华新（香港）国际控股有限公司，在Associated International Cement Limited将其持有的Lafarge Africa Plc27.77%股权转入到Davis Peak Holdings Limited名下之后，以27769万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购Holderfin B.V.持有的标的公司DavisPeakHoldingsLimited100%股权。
此次交易总价约8.3813亿美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）。交易完成后，华新水泥将间接持有最终标的公司Lafarge Africa Plc83.81%的股份。
界面新闻了解到，Lafarge Africa Plc是尼日利亚的一家上市公司，根据尼日利亚证券交易委员会相关规则，华新水泥在完成标的公司股权交割之后，须对Lafarge Africa Plc余下16.19%的公众股权进行强制要约收购。实际要约收购的股权数量，则由最终标的公司股东出售股权的意愿而确定。
本次交易构成关联交易。公告显示，此次交易中的卖方Holderfin B.V.持有华新水泥第一大股东Holchin B.V.100%股权（截至公告披露日，华新水泥第一大股东Holchin B.V.持有公司40.19%股权），为Holcim Limited（“豪瑞”）全资子公司。
据介绍，Lafarge Africa Plc于1959年2月26日在尼日利亚注册成立，并于1979年在尼日利亚证券交易所上市，已发行和已缴足股本为8,053,897,860.50奈拉，主要从事水泥、混凝土等建材产品的生产与销售。目前该公司在尼日利亚拥有4家大型水泥工厂及6家混凝土工厂，业务覆盖尼日利亚全国市场，其中水泥产能1060万吨/年，混凝土产能40万方/年。
财务数据显示，2023年及2024年前9月，Lafarge Africa Plc实现营业收入分别是4.52亿美元、2.91亿美元，净利润分别是5697.1万美元、3634.6万美元，截至2024年9月30日总资产是4.9亿美元、总负债2.09亿美元。
华新水泥指出，以7倍EV/EBITDA比率和2023年EBITDA1.51亿美元计算，最终标的公司的企业价值预估为10.57亿美元。根据历史交易，非洲市场每吨水泥产能企业价值在100-150美元/吨之间。Lafarge Africa Plc拥有1060万吨/年的水泥产能，因此估算其企业价值在10.6-15.9亿美元之间。
另外，重置价值评估需考虑多种因素，包括但不限于公司资产的整体设施以及已安装设施的规模、技术和使用年限。仅考虑Lafarge Africa Plc采用现代技术的生产线以及产能最大工厂的自备发电厂，可以计算出其重置价值在12亿至14亿美元之间。
综合考虑上述方法，Lafarge Africa Plc的企业价值约为10.6亿美元至15.9亿美元。鉴于Lafarge Africa Plc截至2024年9月30日的现金为5300万美元、债务100万美元，预估Lafarge Africa Plc100%股份的价值在11亿至16亿美元之间。
华新水泥称，本次交易涉及向关联人士购买资产，系按照国际惯例而进行交易，公司已衡量相关交易风险，并在交易协议中采取相关保障措施，维护及保护公司利益和中小股东合法权益。考虑到上述不同的估值方法，董事会认为本次交易定价公平合理，符合相关法律、法规及本公司章程的规定。
海外发展为华新水泥当前重大战略规划。华新水泥表示，公司为首批走出去的中国水泥企业之一，在国内水泥业务业绩承压的局面下，海外业务业绩的提升已经成为稳定公司业绩的重要支撑。
截至2024年9月30日，该公司已在塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、柬埔寨、尼泊尔、坦桑尼亚、赞比亚、马拉维、南非、莫桑比克、阿曼、津巴布韦等12个国家布局，海外水泥熟料产能为1544万吨/年，水泥粉磨能力为2254万吨/年。2024年1-9月，华新水泥海外水泥及商品熟料销量1204.63万吨，同比增长41%，实现营业收入59.36亿元，同比增长49%；实现净利润8.47亿元，同比增长32%。
华新水泥认为，尼日利亚为“一带一路”先行先试重点国家之一，为非洲第一人口大国和第一大经济体，经济发展潜力大，人口、经济、基建处于快速增长阶段，有望成为公司在西非发展的桥头堡。同时，尼日利亚水泥产业结构好，市场集中度高，全国仅三家水泥企业，且第一大水泥厂商占有50%以上的市场份额，加之当前人均水泥年消费量仅约140公斤，水泥行业发展潜力较大。
在该公司看来，此次收购的Lafarge Africa Plc是尼日利亚最早的水泥企业，在尼日利亚核心市场布局有四家大型水泥工厂，持有优质的石灰石资源，“在收购后公司具备进一步提升Lafarge Africa Plc经营业绩的能力从而实现可观的并购增值”。并购完成后，尼日利亚工厂作为公司在西非的重要战略支点，有助于其迅速拓展西非市场，打开新的发展空间。
华新水泥表示，本次交易完成后，预计公司资产增加，负债也有所增加。“考虑到尼日利亚经济发展前景、行业格局、市场环境，预计最终标的公司在未来经营期间内业绩稳步提升，交割后，预期将对公司的长期财务表现构成正面影响。”
本次交易的对价将以公司的自有资金及银行借贷、发行债券等外部融资资金偿付，整体而言，虽然交易完成后公司的流动资金将受影响，但整体流动性预期仍将维持稳健。界面新闻获悉，截至2024年9月30日，华新水泥货币资金为55.21亿元，流动负债合计是168.96亿元，总负债约为354.61亿元。
华新水泥也指出，因最终标的公司位于尼日利亚，其生产经营受所在国行业政策、市场情况变化、汇率波动等多方面不确定因素影响，并购标的公司未来经营状况存在不确定性，可能对公司当年和以后年度的业绩情况产生一定的影响。
此外，本次交易存在不被审批通过而导致交易失败的风险。据悉，华新水泥上述交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，还须获得国家发展和改革委员会、商务部的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。
东吴证券12月2日最新研报认为，华新水泥此次大手笔收购尼日利亚水泥资产完善非洲布局，其海外水泥产能将大幅增加47%。据该机构测算，此次交易将一次性大幅扩充华新水泥海外水泥产能，标的公司Lafarge Africa Plc产能相当于华新水泥2024年三季度末海外水泥产能的47%，交易完成后华新水泥海外水泥粉磨产能合计将超过3300万吨/年。
上述分析机构还指出，2024年前三季度华新水泥海外水泥平均吨净利约70元，显著优于国内市场，“后续随着尼日利亚标的资产的交割和技改降本增效，有望贡献可观的利润增量”。
2024年前三季度，华新水泥实现营业收入247.19亿元，同比增长2.29%；归母净利润11.38亿元，同比下降39.26%。其中，就单季度而言，该公司第三季度实现营业收入84.82亿元，同比增长1.78%；归母净利润4.08亿元，同比下降40.17%。
华源证券近日研报认为，三季度，华新水泥收入同比增速由二季度的-0.54%回升到1.78%，同比增速重新转正；“我们判断主要由于公司海外产能增加导致”。该机构分析指出，国内看，2024单三季度全国水泥产量5.44亿吨，同比下降11.85%（2023年底华新水泥湖北、云南、湖南水泥产能分别占公司国内产能40%、23%、13%），其中湖北、云南、湖南三省三季度产量分别同比下降6.39%、13.19%、14.79%。价格方面，单三季度，武汉、昆明、长沙PO42.5散装水泥均价分别下降22元，上涨18元，上涨42元，预计华新水泥量价仍然承压。
就公司此次收购事宜及近期发展情况，界面新闻试图联系华新水泥。该公司证券部工作人员表示，该电话只用于接待投资者电话，不对媒体表态。界面新闻同时向公司公开的投资者邮箱发送采访函，截至发稿未收到相关回复。
